2024年2月2日，國家金融監管總局正式發布《固定資(zī)産貸款管理辦法》（固貸新規），對自2009年起施行的《固定資(zī)産貸款管理暫行辦法》進行了全面修訂，将于7月1日正式實施。固貸新規可稱是固定資(zī)産貸款管理的聖經，對銀行固定資(zī)産貸款管理将産生(shēng)深遠的影響，企業界也很關注。本次修訂對固定資(zī)産貸款的合規性提出了更爲嚴格的要求，并将項目融資(zī)管理規定作爲獨立章節納入其中(zhōng)，凸顯了項目融資(zī)在固定資(zī)産貸款中(zhōng)的重要性。銀行有必要關注固貸項目的合規性問題，并積極探索項目融資(zī)創新，以适應新的監管要求，确保固貸業務穩健發展。
一(yī)、關注“審核備”變化帶來的項目合規性問題
固貸新規延續《暫行辦法》關于項目需符合國家産業、土地、環保等政策，并履行固定資(zī)産投資(zī)管理程序的要求，強化了項目需取得審批、核準或備案手續的規定，這一(yī)變化反映了《政府投資(zī)條例》和《企業投資(zī)項目核準和備案管理條例》頒布後投資(zī)管理程序的新要求。過去(qù)，政府投資(zī)主管部門批準項目建議書(shū)即爲項目立項，批複可行性研究報告意味着項目合規。随着兩個條例的頒布，立項已經擴展爲審批、核準和備案三種類型。在“放(fàng)管服”改革背景下(xià)，固定資(zī)産投資(zī)管理減少了立項前置審批事項，将部分(fēn)前置手續變爲後置，對審批類及核準類建設項目，僅保留規劃選址和用地預審兩項前置審批，除重特大(dà)項目保留環評審批作爲前置條件外(wài)，公路水運工(gōng)程的環評審批在設計前完成，其他項目的環評審批在開(kāi)工(gōng)前完成即可。此外(wài)，除重大(dà)和限制類項目外(wài)，政府核準的投資(zī)目錄外(wài)項目均實行備案管理，且備案前不再設置任何前置審批事項。但項目在開(kāi)工(gōng)建設前仍需辦理規劃、土地、環境、節能、安全生(shēng)産等手續，否則建設單位将面臨停工(gōng)停産和罰款等處罰。根據《國務院關于發布政府核準的投資(zī)項目目錄（2014年本）的通知(zhī)》， 未按規定權限和程序核準或者備案的項目，有關部門不得辦理相關手續，金融機構不得提供信貸支持。
由于我(wǒ)國固定資(zī)産投資(zī)管理法規多、前期工(gōng)作涉及多個政府部門、投資(zī)管理程序複雜(zá)且各地規定又(yòu)存在差異，增加了銀行判斷項目合規性的難度和複雜(zá)性。盡管大(dà)部分(fēn)固定資(zī)産投資(zī)項目都能合規進行，但實踐中(zhōng)仍有少數項目的前期工(gōng)作和手續存在瑕疵，項目合規性是銀行固貸項目儲備營銷的重要一(yī)環。對于審核備三種類型的項目，銀行需要密切關注借款人（建設單位）辦理規劃選址、可研、初設、施工(gōng)圖設計和用地、環評、穩評、節能等評估論證環節的進展，确定項目在開(kāi)工(gōng)前備齊審批要件，并完成各項後置手續，确保符合投資(zī)管理程序的要求。
融資(zī)是固定資(zī)産投資(zī)項目投融資(zī)全過程的一(yī)環，商(shāng)業銀行了解固定資(zī)産投資(zī)管理法規政策和投資(zī)管理程序，才能判斷固貸項目的合規性，提早儲備和營銷優質信貸項目，有效提高對公信貸綜合競争力。
二、關注受托支付“共同簽證單”的新規定
2009年《固定資(zī)産貸款管理暫行辦法》規定貸款人受托支付以來，銀行執行受托支付已有十幾年，結合實踐中(zhōng)存在的問題，此次修訂細化了受托支付的具體(tǐ)規定要求，适應經濟社會的發展變化，将受托支付起始金額由原500萬元提高到1000萬元。根據固定資(zī)産貸款在項目建設期發放(fàng)的特點，強化了根據工(gōng)程進度逐步支用，引入了共同簽證單的規定要求。貸款銀行在辦理受托支付時，可要求借款人、獨立中(zhōng)介機構和承包商(shāng)等共同檢查固定資(zī)産建設進度，并根據出具的、符合合同約定條件的共同簽證單，進行貸款支付。銀行委托獨立工(gōng)程師，代表銀行核實工(gōng)程進度等，是國際通行做法。
共同簽證單借鑒了工(gōng)程簽證單的概念。根據中(zhōng)國建設工(gōng)程造價管理協會《工(gōng)程造價咨詢業務操作指南(nán)》，工(gōng)程簽證是“根據合同約定，一(yī)般有簽約雙方代表對施工(gōng)過程中(zhōng)設計合同價款的責任事件進行簽字認證”。在施工(gōng)過程中(zhōng)，當工(gōng)程出現合同外(wài)項目變更，需要建設單位及承包商(shāng)辦理簽證單，确認工(gōng)程量和工(gōng)程價款認定，目的是說明建設單位知(zhī)道這一(yī)事件的發生(shēng)，以備後期建設單位承認付款。工(gōng)程簽證由建設單位委托，通常由建設單位、承包商(shāng)、造價咨詢公司和工(gōng)程監理公司簽字确認。
貸款受托支付中(zhōng)的共同簽證單，是貸款銀行委托工(gōng)程監理公司，代表銀行核實工(gōng)程建設進度是否與貸款支付申請相符，共同簽證單由建設單位（借款人）、工(gōng)程承包商(shāng)、監理公司和銀行共同簽字确認。爲符合監管要求，銀行應在貸款合同中(zhōng)與借款人約定，在貸款受托支付時，銀行有權聘請工(gōng)程監理公司，采用現場踏勘等方式，對貸款支付是否符合工(gōng)程形象進度進行核查，核實支付用途是否符合合同約定、支付内容的真實性，以及支付是否超範圍。貸款銀行憑借共同簽證單進行受托支付，防止貸款被挪用。
三、積極開(kāi)展項目融資(zī)創新試點
本次修訂廢止了2009年發布的《項目融資(zī)業務指引》，将項目融資(zī)管理規定作爲專章納入固貸新規，明确界定項目融資(zī)屬于固定資(zī)産貸款的一(yī)種類型。項目融資(zī)專章包含十條原則性規定，旨在鼓勵銀行業積極探索與創新。項目融資(zī)又(yòu)稱有限追索權項目融資(zī)，其特點是由新設項目公司而非項目發起人作爲借款人，對項目發起人的追索權僅限于股東出資(zī)和有限的保證責任。與項目融資(zī)相對應的是公司融資(zī)，公司融資(zī)是以母公司作爲借款人，國内的固定資(zī)産貸款絕大(dà)部分(fēn)屬于公司融資(zī)，少數以項目公司作爲借款人的信用貸款可視爲固貸的第三種類型。在公司融資(zī)中(zhōng)，貸款的依據是借款人整體(tǐ)的資(zī)産負債、利潤和資(zī)信狀況，貸款人提供的是具有完全追索權的貸款。而項目融資(zī)則主要依賴于項目自身的資(zī)産和項目未來的現金流量，項目債務不會出現在項目發起人的資(zī)産負債表上，可使無法通過公司融資(zī)方式獲得融資(zī)的項目也能獲得貸款支持。爲了更好地服務實體(tǐ)經濟，國内銀行業應積極推動項目融資(zī)的創新與發展。
2009年原銀監會發布《項目融資(zī)業務指引》以來，實踐中(zhōng)尚未出現真正意義上的項目融資(zī)案例。有的銀行針對新設法人作爲借款人的情況單獨制定了《項目融資(zī)合同》，但其中(zhōng)部分(fēn)項目有母公司或第三方擔保、部分(fēn)有項目之外(wài)的抵押、信用貸款則缺乏系統的風險分(fēn)攤安排，因此并非真正的項目融資(zī)。上世紀90年代，國内銀行與國外(wài)銀行一(yī)起爲十多個外(wài)資(zī)BOT項目提供了項目融資(zī)支持，這些國際标準的成功案例爲國内銀行項目融資(zī)創新積累了寶貴經驗。結合當前國家推行的PPP新機制，商(shāng)業銀行可在基礎設施和市政公用領域選擇經濟強度較高的行業，選取具有明确使用者付費(fèi)方式及收費(fèi)渠道的特許經營項目，開(kāi)展項目融資(zī)創新試點。
項目融資(zī)創新應遵循四個基本特征：以項目爲主體(tǐ)安排融資(zī)、有限追索、風險分(fēn)攤以及非公司負債型融資(zī)。爲了實現項目融資(zī)風險分(fēn)攤，銀行應在現行法律框架下(xià)探索浮動抵押和合同權益轉讓的實現方式，項目風險要通過各種協議在項目發起人、其他關系方和貸款銀行之間進行分(fēn)攤。通過固定造價、固定完工(gōng)日的交鑰匙建設合同，使建設承包商(shāng)承擔完工(gōng)風險；要求項目公司與産品購買者簽訂照付不議（take-or-pay）形式的長期購買協議，以轉移市場風險；要求項目公司與設備及原材料供應商(shāng)簽訂供貨或付款（supply or pay）形式的供貨協議，以轉移運營風險。通過上述措施，并嚴格控制項目資(zī)産、權益和現金流量，并探索貸款人介入權的實現方式，搭建起一(yī)個保護貸款銀行權益的風險分(fēn)攤框架，推動國際通行的項目融資(zī)早日在國内付諸實踐。
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